Исковое заявление о понуждении к заключению договора по приобретению акций акционерного общества (арбитраж)

Истец являлся акционером Ответчик, владевшим Категория/тип/количество акций общества.
На внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся Дата собрания акционеров, принято решение об одобрении крупных сделок.
В связи с тем, что истец Действия истца на собрании, в установленный законом срок он предъявил обществу и регистратору требование о выкупе всех принадлежащих ему ценных бумаг по рыночной стоимости.
Решением Совета директоров ответчика от Дата решения совета директоров утверждена оценка выкупа акций: Оценка выкупа акций руб. за одну акцию.
Не согласившись с выкупной ценой акций, истец направил обществу требование о заключении договора по приобретению акций и выкупе ценных бумаг по рыночной стоимости, определенной истцом самостоятельно на основании Основание оценки истца, а именно по Стоимость акции по оценке истца руб. за одну акцию.
Вместе с тем, от заключения договора по приобретению акций на условиях истца ответчик отказался.
Согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Согласно п. 3 ст. 75 Закона об акционерных обществах выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
В силу положений указанной выше нормы Закона об акционерных обществах на общество возлагается обязанность приобретения акций по рыночной цене. Решение Совета директоров и отчет оценщика являются лишь промежуточными этапами процедуры определения такой единой цены, которые не отменяют общую обязанность общества - заплатить рыночную стоимость ценных бумаг.
Таким образом, п. 3 ст. 75 Закона об акционерных обществах может быть квалифицирован как частный случай обязательного заключения обществом договора по приобретению акций. При этом законодатель устанавливает порядок определения условий такого договора, в частности, условия о цене.
В ситуации, когда у сторон имеются разногласия по условиям обязательного для заключения обществом договора - цене выкупа акций, спор об этом может быть передан на рассмотрение суда в порядке ст. 445 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".
В этом случае результаты оценки стоимости акций, положенные в основание цены, установленной Советом директоров, могут рассматриваться в качестве доказательства по делу, которое подлежит оценке судом при установлении покупной цены.
В случае если выкуп уже был произведен, а требование акционера о выкупе по иной цене - проигнорировано, такой акционер не лишен права в соответствии с п. 4 ст. 445 ГК РФ требовать от общества выкупить у него акции по цене, которая, по его мнению, является рыночной.
Указанный вывод изложен в Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 октября 2019 г. N 306-ЭС19-4002 по делу N А49-13587/2017.
Согласно п. 4 ст. 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.
Согласно п. 38 вышеуказанного постановления Пленума N 49 требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Равным образом на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (п. 1 ст. 446 ГК РФ).
Суд не может отказать истцу в иске и в том случае, когда предложенные им редакции условий договора не соответствуют требованиям действующего законодательства. В этом случае при урегулировании спорного условия суд исходит из императивной либо диспозитивной нормы законодательства (ст. 421 и 422 ГК РФ), регулирующего правоотношения сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.10.2017 N 305-ЭС17-6961 по делу N А41-64755/2015).
В связи с тем, что решение Совета директоров основывалось на отчете, не соответствующем требованиям действующего законодательства в связи со следующими допущенными нарушениями: Нарушения в отчете, истец самостоятельно привлек оценщика для повторной оценки названных акций, который, согласно отчету об оценке от Дата повторного отчета, пришел к выводу, что рыночная стоимость одной акции составляет Рыночная стоимость акции (итог) рублей.

На основании вышеизложенного, руководствуясь п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, пп. 1, 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", главой 28.1 АПК РФ, прошу:

1. Обязать ответчика заключить с истцом договор по приобретению акций Ответчик Категория/тип акций в количестве Количество акций для выкупа по цене Рыночная стоимость акции (итог) рублей за одну акцию, а всего по цене Общая цена акций рублей.
2. Расходы по оплате государственной пошлины возложить на ответчика.
   
   

Приложение:

1. уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.
2. документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины;
3. документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
4. доверенность и диплом о высшем юридическом образовании представителя или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления;
5. документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются;
6. проект договора по приобретению акций акционерного общества;
7. выписка из ЕГРЮЛ на истца (для организации) и ответчика.