Отзыв на исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

В производстве арбитражного суда находится дело № Номер судебного дела по иску Истец к  Ответчик о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Наименование ООО от Дата решения собрания (далее — общество).

Свои требования истец мотивировал следующим: Указать требования истца.

Ответчик полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Дата собрания участников было проведено очередное/внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью Наименование ООО, на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы: Вопросы повестки дня.

По результатам проведения общего собрания участников было принято решение о Prinyatoe Reshenie, что было оформлено протоколом № Номер протокола от Дата решения собрания.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

К решениям собраний относятся в т. ч. решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т. д.) (п. 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно п. 104 постановления Пленума № 25 правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ).

В частности, Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ).

Согласно ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Оспариваемое решение общего собрания участников, оформленное протоколом от Дата решения собрания, принято по вопросу, включенному в повестку дня, при наличии кворума и по вопросу, относящемуся к компетенции собрания, в соответствии с Уставом общества и положениями ст. 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с соблюдением требований ст. 36, 37 Закона № 14-ФЗ, в связи с чем не может являться ничтожным.

Согласно п. 107 постановления Пленума № 25 в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных ст. 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Каких-либо ограничений прав истца на присутствие на общем собрании участников общества, принятия участия в обсуждении по вопросу повестки дня и голосовании по данному вопросу допущено не было. Истец надлежащим образом уведомлен о проведении общего собрания участников общества.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

В данном случае указанных в п. 1 ст. 181.4 ГК РФ нарушений не допущено.

Согласно п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В п. 109 постановления Пленума № 25 указано, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно п. 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.) решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Доказательств того, что принятое решение является заведомо невыгодным, повлечет за собой возникновение убытков у общества, экономически не оправдано или не разумно, истцом не представлено.

Доводы, подтверждающие позицию.

Таким образом, каких-либо нарушений при принятии оспариваемого решения допущено не было, а несогласие истца с таким решением само по себе не является основанием для признания его недействительным.

В связи с чем в удовлетворении заявленных требований ответчик просит отказать в полном объеме.

Приложение:

1. подтверждение направления отзыва сторонам по делу;

2. документы, подтверждающие доводы, изложенные в настоящем отзыве, включая материалы собрания участников общества;

3. подтверждение полномочий лица на подписание настоящего отзыва.