Исковое заявление о понуждении общества включить предложенные вопросы в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в органы общества

 Ответчик зарегистрировано  в Едином государственном реестре юридических лиц. 
Истец является акционером, владеющим Количество акций шт. голосующих акций  Ответчик  номинальной стоимостью Номинальная стоимость руб. каждая, что составляет Размер доли акций голосующих акций общества. Указанный факт подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг от Дата выписки из реестра N Номер выписки из реестра.
Согласно сведениям, отраженным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от Дата выписки из ЕГРЮЛ, ведение реестра акционеров АО осуществляется регистратором Держатель реестра, единоличным исполнительным органом является ФИО ЕИО.
Предложенные истцом вопросы в повестку дня общего собрания акционеров и кандидатуры - ФИО кандидатов в совет директоров общества не были включены в повестку собрания акционеров, что повлекло нарушение прав акционера-истца.
Предложение направлено Дата направления предложения/вручено нарочно Дата вручения предложения ответчику.
Протокол N Номер протокола совета директоров от Дата протокола совета директоров очередного заседания совета директоров содержит решение об отказе во включении предложенных истцом вопросов и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества со ссылкой на то, что предложение акционера не соответствует требованиям закона.
В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.
Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации.
Согласно п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Согласно п. 1 ст. 53 Закона N 208-ФЗ акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
Аналогичные положения изложены в Уставе ответчика.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями (п. 3 ст. 53 Закона N 208-ФЗ).
Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пп. 1 и 2 ст. 53 Закона N 208-ФЗ.
В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества (п. 6 ст. 53 Закона 208-ФЗ).
Таким образом, истец был полномочен выдвигать кандидатов в совет директоров, вносить вопросы в повестку собрания, что было сделано им в установленные законом и уставом сроки.
Учитывая, что истец, являющийся акционером ответчика с количеством голосующих акций общества - Размер доли акций %, предложил в установленные Законом N 208-ФЗ сроки вопросы в повестку собрания и кандидатуры для участия в выборах совета директоров этого общества, а также факт необоснованного отказа общества в удовлетворении предложения, исковые требования истец просит удовлетворить в полном объеме.
Согласно п. 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 г. N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" в соответствии с абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам, в отношении которых арбитражным процессуальным законодательством закреплены особенности их рассмотрения. К числу таких дел, в частности, относятся дела по корпоративным спорам.

В связи с чем, руководствуясь положениями ст. 12, 65.2 ГК РФ, ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 125-126, гл. 28.1 АПК РФ, прошу:

1.Решение совета директоров  Ответчик, оформленное протоколом N Номер протокола совета директоров от Дата протокола совета директоров очередного заседания совета директоров по Вопрос повестки дня на заседании правления вопросу повестки дня в части отказа акционеру-истцу включить вопросы в повестку собрания и предложенных кандидатов в списки для голосования в члены совета директоров признать недействительным.
2.Обязать ответчика включить предложенные истцом вопросы и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров на годовом общем собрании акционеров (повторном годовом общем собрании акционеров) в Год отчета году, поименованных в предложении акционера, а именно: Дополнительные вопросы и кандидатуры.
3.Расходы по оплате государственной пошлины возложить на ответчика.

Приложение:

1.уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.
2.документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины;
3.документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
4.доверенность и диплом о высшем юридическом образовании представителя или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления;
5.выписка из ЕГРЮЛ на ответчика и истца (если истец является организацией).