Исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли участника при выходе из общества с ограниченной ответственностью

Ответчик (далее - Ответчик) создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица Дата регистрации юрлица, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
До Дата выхода истец  Истец (далее - Истец) являлся участником Ответчика, его доля в уставном капитале составляла Доля в уставном капитале %.
Истец Дата заявления о выходе направил в адрес Ответчика заявление о его выходе  из состава участников  Ответчик и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Соответствующая запись о выходе Истца из состава участников Ответчика внесена в ЕГРЮЛ.

Поскольку в установленный срок Ответчик не выплатил Истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Ответчика, Истец обратился в суд с данным исковым заявлением.
Согласно ст. 309 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 данного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В данном случае уставом  Ответчик предусмотрено право участника общества на выход из общества независимо от согласия других его участников или общества и определен порядок выплаты действительной стоимости доли в течение Срок выплаты доли месяцев с момента перехода к обществу доли.
Согласно абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 2 ст. 30 Закона № 14-ФЗ).
Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н (далее - Порядок).
Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (п. 4 Порядка).
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п. 5 Порядка).
Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п. 6 Порядка).
Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 7 Порядка).
Исходя из разъяснений, указанных в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Истцом произведена оценка действительной стоимости доли в размере Доля в уставном капитале% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью  Ответчик, которая согласно Сведения об оценке по состоянию на Дата оценки на основании определенной стоимости чистых активов составила Сумма чистых активов руб.
Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Согласно п. 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. №90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.
Поскольку материалами дела подтверждается факт невыплаты Истцу действительной стоимости его доли, истец также просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с Дата начала периода начисления процентов по Дата окончания периода начисления процентов в размере Сумма процентов рублей c начислением процентов по день фактического исполнения обязательства по оплате стоимости доли истцу (п. 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств").
Требования истца направлены на защиту его прав по выплате стоимости доли как вышедшему участнику ответчика. В рассматриваемом случае имеет место корпоративный интерес в получении выплаты действительной стоимости доли, что свидетельствует о корпоративном характере спора.
Согласно п. 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 г. № 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" в соответствии с абз. 4 ч. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам, в отношении которых арбитражным процессуальным законодательством закреплены особенности их рассмотрения. К числу таких дел, в частности, относятся дела по корпоративным спорам.

Поскольку в порядке и сроки, установленные действующим законодательством, действительная стоимость доли не была выплачена Истцу, Истец, руководствуясь ст. 309, 310, 395 ГК РФ, ст. 14, 23, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 125, 126, гл. 28.1 АПК РФ, просит суд:

1.    Взыскать с  Ответчик  в пользу  Истец действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере Сумма чистых активов рублей.
2.    Взыскать с  Ответчик  в пользу  Истец проценты по ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами за период с Дата начала периода начисления процентов по Дата окончания периода начисления процентов в размере Сумма процентов рублей, а также проценты по день фактического исполнения обязательства (оплаты стоимости доли).
3.   Взыскать с  Ответчик  в пользу  Истец расходы по оплате государственной пошлины в размере  Размер государственной пошлины.

Приложение:

1. уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют, в том числе в случае подачи в суд искового заявления и приложенных к нему документов в электронном виде на __ л. в 1 экземпляре;
2.    документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины на __ л. в 1 экземпляре;
3.   доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления, а также копии документов о высшем юридическом образовании или об ученой степени по юридической специальности представителя, подписавшего исковое заявление, либо документов, удостоверяющих его статус адвоката, патентного поверенного, арбитражного управляющего, единоличного органа управления организации  на __ л. в 1 экземпляре;
4.  выписка из ЕГРЮЛ на истца (если истец является юридическим лицом) и ответчика;                                      5. заявление о выходе из состава участников  Ответчик от Дата заявления о выходе                                  6. расчет взыскиваемой суммы на __ л. в 1 экземпляре.