Исковое заявление об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью при совершении им действий, причинивших обществу значительный вред и (или) сделавших невозможной (существенно затруднивших) деятельность общества

 Для подачи документов в Арбитражный суд   необходимо выполнить следующие действия:

 1.      Подача искового заявления: 

1.1 В большинстве случаев досудебный порядок урегулирования спора обязателен. То есть, прежде чем идти в суд, будущий истец должен написать будущему ответчику официальную претензию.  По общему правилу у ответчика есть 30 календарных дней для ответа. Если реакции нет, или ответ истца не устраивает, он может обратиться в Арбитражный суд. Особенности соблюдения досудебного урегулирования изложены  в п. 5 ст. 4 АПК РФ.

1.2. Общий срок исковой давности — три года с того момента, как истец узнал, что его права и интересы были нарушены. Трехлетний период распространяется на большинство исков по экономическим и иным спорам.

В некоторых случаях, срок может быть больше или меньше. Например, для заявлений об оспаривании ненормативных правовых актов срок на подачу иска — три месяца со дня, когда истцу стало известно о нарушении его прав (п. 4 ст. 198 АПК РФ).

Срок исковой давности, пропущенный по уважительной причине, суд может восстановить по ходатайству истца. Однако для этого нужны веские основания.

 1.3. Исковое заявление в арбитражный суд подают по месту нахождения ответчика, если договором не предусмотрено иное ст. 35 АПК РФ.  Статьей  36 АПК установлена  подсудность по выбору истца.

 Договорная подсудность — стороны в договоре могут согласовать, в каком суде будут рассматривать претензии друг к другу (ст. 37 АПК РФ). Договорная подсудность имеет приоритет над общим правилом.

   Подсудность по связи дел — если спор связан с судебным делом, которое уже рассматривается в арбитражном суде, то иск нужно подавать в этот же арбитраж.

 Например, встречный иск предъявляется в арбитражный суд по месту рассмотрения первоначального иска (ч. 10 ст. 38 АПК РФ).

  Исключительная подсудность — некоторые категории споров должны рассматриваться в конкретном арбитражном суде, установленном законом (ст. 38 АПК РФ). Например, иски о правах на недвижимость предъявляются исключительно в суд по месту нахождения имущества.

1.4. Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов,  другим лицам, участвующих в деле (ответчику/третьим лицам). В суд нужен оригинал иска (заявления, жалобы), а каждому участнику дела — копия. Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру документа, подаваемого в суд.

1.5 Госпошлина за подачу искового заявления в Арбитражный суд  рассчитывается по правилам статьи 333.21 Налогового кодекса РФ. Размер зависит от цены иска и характера требований (имущественные/неимущественные).

1.6. Подать иск можно почтой, лично в канцелярию Арбитражного суда или в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

1.7. В дальнейшем отслеживайте поступление документов и движение дела в суде (по номеру дела можно отслеживать информацию на сайте суда). При необходимости можно подать дополнительные документы или ходатайства. 

2.  Подача заявлений, отзывов, ходатайств:

Заявления, отзывы ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в суд несколькими способами:

- лично в суд.

- через почтовое отправление. Документы направляют заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. Датой подачи признаётся дата отправки, указанная в квитанции. 

-в  электронном виде. Заверенный автографом скан заявления/ходатайства загружают на сайт «Мой арбитр» и отправляют в суд. Как только документ примут в суде, составителя уведомят об этом.

- устно. Ходатайство можно озвучить в судебном заседании и попросить занести его в протокол.

    При составлении заявления, отзыва, ходатайства необходимо учитывать, что документ должен состоять из вводной, описательно-мотивировочной, просительной частей и приложения (при необходимости). В вводной части указывают сведения об арбитражном суде, данные о лицах-участниках, номер дела, в рамках которого оно подаётся, название документа. В описательно-мотивировочной части описывают обстоятельства, обосновывающие целесообразность подачи ходатайства (заявления). 

    В просительной части излагают процессуальную просьбу заявителя, адресованную арбитражному суду. К ходатайству (заявлению) прилагают документы, обосновывающие подачу документа. 

 Общество с ограниченной ответственностью (далее - Общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц, ОГРН: .
Учредителями Общества являются: .
Истец(ы), , является(ются) участником(ами) Общества, доли в уставном капитале Общества в совокупности составляют (не менее десяти процентов).
В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники ООО, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Ответчик, являясь участником общества с долей в уставном капитале Общества и выполняя функции единоличного исполнительного органа, совершил действия, заведомо противоречащие интересам общества, причинившие обществу значительный вред [и/или сделавшие невозможной деятельность общества/существенно ее затруднившие].
В частности, Ответчик произвел .
Согласно п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.
В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Согласно правовым позициям, изложенным в пп. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 г. N 151 "Об обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, а грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Согласно п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Действия ответчика являются грубым нарушением, поскольку ими Обществу причинен ущерб, который находится в прямой причинно-следственной связи с личной заинтересованностью Ответчика при совершении сделки(ок), а само совершение сделки(ок) повлекло за собой .
Исключение участника из общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Кроме того, исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
В соответствии с ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ дела, касающиеся исключения участника из общества, относятся к категории корпоративных споров, поскольку они связаны с участием в ООО, которое является коммерческой организацией. Их рассмотрение осуществляется арбитражными судами, даже в том случае, если все участники общества являются физическими лицами, и они не могут быть переданы на рассмотрение третейского суда.
Согласно п. 4 ст. 23 Закона об ООО доля исключенного участника ООО переходит к обществу, при этом участнику выплачивается действительная стоимость его доли.
В соответствии с подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО доля или часть доли исключенного участника переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника. Дополнительного решения общего собрания по данному вопросу не требуется. В связи с переходом прав на долю от участника к обществу в ЕГРЮЛ должны быть внесены изменения.
Согласно п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) считается доказанной, в частности, когда руководитель действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности в совершении юридическим лицом сделки; совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т. п.).
Согласно п. 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 г. N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по корпоративным спорам.
Таким образом, поскольку действия Ответчика причинили обществу значительный вред [и/или сделали невозможной/существенно затруднили деятельность общества], ответчик подлежит исключению из состава участников Общества с выплатой ему действительной стоимости доли.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 65.2, 67 ГК РФ, ст. 10, 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 125, 126, гл. 28.1 АПК РФ,
просим:

1.    Исключить из состава участников Ответчика .
2.    Передать долю в Обществе Ответчика  в размере Обществу с выплатой Ответчику ее действительной стоимости.
3.    Расходы по оплате государственной пошлины возложить на Ответчика.

Приложение:

1.    уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют, в том числе в случае подачи в суд искового заявления и приложенных к нему документов в электронном виде;
2.    документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины;
3.    выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества;
4.    ;
5.    доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления, а также копии документов о высшем юридическом образовании или об ученой степени по юридической специальности представителя, подписавшего исковое заявление, либо документов, удостоверяющих его статус адвоката, патентного поверенного, арбитражного управляющего, единоличного органа управления организации.