Исковое заявление о выплате дивидендов со дня открытия наследства

Для подготовки и подачи данного искового заявления необходимо выполнить следующие действия.

1.  Это заявление, подаваемое наследником умершего участника общества или акционера, который не был формально включен в состав участников общества, но приобрел право на соответствующую долю и дивиденды с момента открытия наследства (с момента смерти наследодателя). Наследник, хотя и не включен в состав участников общества как новый участник, имеет правовое основание требовать выплаты дивидендов за счет доли умершего, с момента открытия наследства. Право на дивиденды возникает автоматически на основании наследства, независимо от времени официального оформления права входа в состав участников. Исковое заявление направлено на защиту имущественных прав наследника и принудительное получение причитающихся дивидендов путем обращения в суд.
2. Подготовьте необходимые документы для подачи искового заявления —  копия свидетельства о праве на наследство (по закону или по завещанию), указывающее на вступление наследника в права умершего участника Общества, копия свидетельства о смерти наследодателя, копия устава Общества и учредительных документов, копия решения общего собрания участников или акционеров об объявлении и распределении дивидендов, выписка из реестра участников Общества, подтверждающая принадлежность доли умершему участнику. Документы, подтверждающие отказ Общества в добровольной выплате дивидендов наследнику (если есть). Расчет суммы причитающихся дивидендов и процентов. Копия паспорта наследника. Копия свидетельства о регистрации ответчика в качестве юридического лица (копия выписки из ЕРГЮЛ).

3. Изложите последовательную и четкую историю событий -  дата смерти наследодателя, его статус участника Общества с указанием размера доли, дата открытия наследства, основания наследования (закон/завещание). Опишите решение общего собрания Общества о выплате дивидендов и полученный Вами отказ Общества о выплате дивидентов. Приложите расчет причитающейся Вам суммы дивидендов. Опишите  о направлении досудебной претензии и ответа на нее (или отсутствия ответа).

4. Сформулируйте четкие требования к суду -о выплате дивидендов за период начиная со дня открытия наследства (с даты смерти участника),  процентов за просрочку выплаты и других денежных требований (госпошлины и услуг представителя).

5. При заполнении шаблона искового заявления указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.
6. При заполнении данных сторон искового заявления, укажите те, данные других участков судебного дела, которыми Вы достоверно располагаете (ФИО, адрес регистрации/проживания/номер телефона и др.) 
7. В тексте шаблона  искового заявления указаны наименования/даты/номера нормативных правовых актов (НПА), которые необходимы для обоснования Ваших исковых требований.   
8. Иск подается в Арбитражный суд по месту нахождения/регистрации ответчика. 
9. Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.
10. Расчет госпошлины происходит автоматически. Оплатите государственную пошлину и оригинал квитанции/чека приложите к исковому заявлению.  
11. Проверьте по списку приложенные к  заявлению документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения  документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас). 

12. Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов,  другим лицам, участвующих в деле. Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру заявления, подаваемого в суд. 

13. Подайте документ лично/через представителя по выданной Вами на его имя доверенности в канцелярию суда, отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении или воспользуйтесь электронными сервисами суда для подачи документов.

являлся участником   (далее - Общество) с долей в уставном капитале в размере %.
умер, наследником по закону признан(а)    (далее - Наследник, Истец).
Согласно части 6 статьи 93 ГК РФ и части 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
В силу положений частей 1 и 4 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Наследнику нотариусом выдано свидетельство о праве на наследство по закону , согласно которому Истец является наследником на наследство - долю в размере    % уставного капитала  Общества.
Пунктом устава Общества предусмотрено, что доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, только с согласия всех остальных участников Общества.
Наследник включен в состав участников Общества с долей в уставном капитале в размере    %, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников Общества № от .
По общему правилу, установленному пунктами 1 и 2 статьи 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество вправе принимать решение о распределении своей прибыли между его участниками; часть прибыли, предназначенная для распределения между участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Согласно протоколу общего собрания участников Общества № от общим собранием участников Общества рассмотрен вопрос о распределении чистой прибыли Общества по результатам отчётного финансового года. Присутствовавшими на собрании участниками Общества по указанному вопросу принято решение: начислить дивиденды участникам Общества в размере рублей.
Наследник обратился к Обществу с заявлением о выплате распределенных дивидендов. Участники Общества отказываются выплатить причитающиеся Наследнику дивиденды, ссылаясь на .
Наследник направил в адрес Общества претензию с требованием о выплате дивидендов, что подтверждается .
Истец считает, что отказ участников Общества в выплате дивидендов Истцу является незаконным, нарушающим права и законные интересы Истца как наследника по следующим основаниям.
Наследник имеет право требовать выплаты дивидендов в порядке статьи 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которое возникло у него (нее) с момента открытия наследства, то есть со дня смерти наследодателя. Обстоятельства, препятствующие выплате дивидендов за год, предусмотренные статьей 29 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в период с по отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 1112, 1114, 1152 ГК РФ, ст. 28, 29 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 125, 126 АПК РФ, прошу:

1. Обязать   выплатить    дивиденды в размере рублей за год.

Приложение:

1.документ, подтверждающий уплату государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины или об освобождении от уплаты государственной пошлины на _____ л. в 1 экземпляре;
2.доверенность, удостоверяющая полномочия представителя истца на _____ л. в 1 экземпляре;
3.свидетельство о праве на наследство по закону от на _____ л. в 1 экземпляре;
4.копия протокола общего собрания участников   № от о включении   в состав участников общества на _____ л. в 1 экземпляре;
5.копия протокола общего собрания участников    № от о распределении чистой прибыли общества по результатам отчётного финансового года на _____ л. в 1 экземпляре;
6.уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов на _____ л. в 1 экземпляре;
7.документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались, и соответствующие документы имеются на _____ л. в 1 экземпляре.