Исковое заявление об истребовании документов общества с ограниченной ответственностью у бывшего руководителя

Для подготовки и подачи данного искового заявления необходимо выполнить следующие действия.

1. Это документ, подаваемый в арбитражный суд, с требованием обязать бывшего директора передать обществу документы, которые он должен был передать при прекращении полномочий. Такое требование возникает, если бывший руководитель не выполнил обязанность по передаче документов новому руководству, что препятствует нормальной деятельности общества.
2. До подачи иска необходимо направить бывшему директору письменное требование о передаче документов с указанием срока исполнения.
3. Основания для истребования документов:
   1. Бывший директор не передал документы при увольнении, что подтверждается актом отсутствия документов в обществе. 
   2. Документы необходимы для ведения хозяйственной деятельности, восстановления учёта или разрешения корпоративных конфликтов. 
   3. Новый руководитель направил письменное требование о передаче документов, которое было проигнорировано.
4. В исковом заявлении указываются: Наименование арбитражного суда, в который подаётся иск. Данные об истце: наименование юридического лица, ОГРН, ИНН, адрес, контактные данные. Данные об ответчике: Ф. И. О. или наименование, адрес, один из идентификаторов (СНИЛС, ИНН, серия и номер документа, удостоверяющего личность и т. д.). Требования об обязании ответчика передать конкретные документы с указанием их перечня (например, учредительные документы, протоколы собраний, бухгалтерская отчётность, договоры, первичные документы). Обстоятельства, на которых основаны исковые требования: факт прекращения полномочий директора, отсутствие документов в обществе, направление требования о передаче документов.
5. К иску необходимо приложить: копия устава ООО; выписка из ЕГРЮЛ; копия протокола общего собрания о прекращении полномочий директора; копия требования о передаче документов с доказательством его направления ответчику; акт об отсутствии документов в обществе (если имеется).
6. Истец должен доказать, что документы отсутствовали в обществе после смены руководителя, и что они могли находиться у бывшего директора (например, через акт инвентаризации, показания свидетелей, доказательства ведения документооборота бывшим директором). 

7. При заполнении шаблона искового заявления указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.

8. При заполнении данных ответчика, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО, адрес регистрации/проживания/номер телефона и др.)
9. Иск подается в арбитражный суд по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью.
10. Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.
11. Госпошлина рассчитывается автоматически.
12. Проверьте по списку приложенные к исковому заявлению документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения  документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас). 

13. Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов, другим лицам, участвующим в деле (ответчику/третьим лицам). Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру искового заявления, подаваемого в суд. 

14. Подайте документ лично в канцелярию суда или отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении. Также возможна подача иска в электронном виде через портал государственных услуг или судебные электронные сервисы.

Решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью (далее также - Общество) (протокол N от ) директором Общества был избран  (далее также - Ответчик), который занимал указанную должность по .
После прекращения полномочий ответчика, на должность директора был избран (протокол общего собрания участников Общества N ).
Согласно положениям статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить поименованные в указанной норме документы, касающиеся его деятельности.
Согласно статьям 32, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.
При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.
Так, положениями статьи 9 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.
Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено указанным Кодексом.
В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. В соответствии с пунктом 4 статьи 29 этого же Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Документация и печать Общества от его бывшего руководителя вновь избранному директору переданы не были.
В период с момента вступления в должность директора до момента его переизбрания Общество фактически осуществляло хозяйственную деятельность, которой руководил Ответчик, и, соответственно, располагал документами и печатью Общества.
В целях примирения сторон .
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 32, 40, 44, 50 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. ст. 7, 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете", ст. ст. 225.1, 225.3 АПК РФ,

прошу:

Возложить на ответчика  обязанность по передаче Обществу с ограниченной ответственностью следующих документов: и печать Общества.

Приложение:

1. уведомление о вручении другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления;
2. документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
3. документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
4. доверенность на подписание искового заявления;
5. документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного, досудебного порядка;
6. выписка из ЕГРЮЛ;
7. документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются.