Исковое заявление о расторжении договора поставки в связи с неисполнением поставщиком-продавцом обязанности передать товар и о взыскании неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса
Арбитражный суд: Данное исковое заявление применяется, если Истец оплатил полную стоимость договора за поставку товара, а Ответчик, в нарушение принятых на себя обязательств по договору, в установленные договором сроки поставку товара не произвел.
Для подготовки и подачи данного искового заявления необходимо выполнить следующие действия.
- Исковое заявление о расторжении договора поставки в связи с неисполнением поставщиком обязанности передать товар и взыскании неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса подается покупателем (истцом) в арбитражный суд против поставщика (ответчика). Неисполнение существенного условия — непоставка товара — дает право на расторжение договора и возврат аванса как неосновательного обогащения по ст. 1102 ГК РФ, поскольку ответчик удерживает средства без правовых оснований.
- К исковому заявлению в арбитражный суд прилагаются договор поставки, платежные документы на аванс, претензия/уведомление о расторжении (с описью вложения, квитанцией отправки, уведомлением о вручении), доказательства непоставки (выписки банка, переписка), расчет аванса/процентов. Выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП истца и ответчика для подтверждения полномочий и подсудности. Копия решения о назначении лица, действующего без доверенности (для юрлиц), и копия доверенности представителя. Документ об уплате госпошлины.
- В иске описывается заключение договора поставки с указанием предмета, аванса, сроков поставки; перечисление аванса (платежки); отсутствие поставки несмотря на сроки и уведомления; направление претензии с требованием поставить товар или расторгнуть договор с возвратом аванса (с доказательствами вручения); истечение разумного срока без исполнения, что подтверждает утрату интереса к договору и необходимость расторжения. Истец требует расторгнуть договор с даты подачи иска, взыскать неотработанный аванс, проценты, госпошлину и расходы.
- При заполнении шаблона искового заявления указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.
- При заполнении данных других участников судебного спора, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО/наименование, адрес регистрации/проживания/номер телефона/ИНН/ОГРН/паспортные данные и др.)
- В тексте шаблона искового заявления указаны наименования/даты/номера нормативных правовых актов (НПА), которые необходимы для обоснования Ваших исковых требований.
- Иск подается по месту нахождения/регистрации ответчика.
- Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.
- Расчет госпошлины происходит автоматически в шаблоне документа. Оплатите государственную пошлину и оригинал квитанции/чека приложите к исковому заявлению.
- Проверьте по списку приложенные к исковому заявлению документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас).
- Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов, другим лицам, участвующих в деле (ответчику/третьим лицам). Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру искового заявления, подаваемого в суд.
- Подайте документ лично/через представителя по выданной Вами на его имя доверенности в канцелярию суда, отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении или воспользуйтесь сервисом суда для подачи документов в электронном виде.
между (далее - истец, покупатель) и (далее - ответчик, поставщик-продавец) был заключен договор поставки (далее - договор), по условиям которого ответчик обязался передать, а истец принять и оплатить следующий товар: .
В соответствии с условиями договора размер платы (цена договора) составляет рублей.
Договором предусмотрен порядок оплаты, в соответствии с которым истец производит предоплату в 100 % размере в срок до .
Договором предусмотрена передача истцу товара в течение дней с даты оплаты 100 % стоимости товара.
Истец выполнил свои обязательства в полном объёме, оплатив полную стоимость договора, что подтверждается платежным поручением N от .
Однако ответчик, в нарушение принятых на себя обязательств по договору, в установленные договором сроки поставку товара не произвел.
В рамках соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия, оставленная без удовлетворения.
В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.
Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
П. 1 ст. 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу абз. 2 п. 1 ст. 458 ГК РФ обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.
В соответствии с положениями ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии с п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи ему оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Исходя из п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В силу п. 1 ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон. К существенным нарушениям договора поставки со стороны поставщика в том числе относится неоднократное нарушение сроков поставки товаров (п. 2 ст. 523 ГК РФ).
Поскольку истцу по условиям договора не предоставлено право одностороннего расторжения договора, факт ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ответчика подтверждается материалами дела, истец просит расторгнуть договор в судебном порядке.
В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что по смыслу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.
Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.
Согласно п. 5 постановления Пленума N 35 "О последствиях расторжения договора" если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Например, если покупатель оплатил пять партий товара, а получил только две, при расторжении договора он вправе требовать либо возврата сумм, уплаченных за три партии товара, либо возврата всей оплаты при условии возвращения им полученного товара. Указанное правомочие покупателя не ограничивает иные права, принадлежащие ему в связи с нарушением обязательства другой стороной, в частности право на возмещение убытков.
Вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание. В частности, если возвращается имущество, бывшее в использовании, подлежит возмещению износ данного имущества, определяемый расчетным путем, при этом заинтересованное лицо может доказать, что фактический износ превышал расчетный ввиду чрезмерного использования, которому подвергалось имущество. Если возвращаются денежные средства, подлежат уплате проценты на основании ст. 395 ГК РФ с даты получения возвращаемой суммы другой стороной (ответчиком).
К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 ГК РФ, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (ст. 1103 Кодекса).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения п. 4 ст. 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.
Таким образом, по смыслу п. 4 ст. 453 ГК РФ неотработанный авансовый платеж подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения в случае расторжения договора и (или) прекращения предусмотренных им обязательств.
В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Размер неосновательного обогащения составляет рублей, размер процентов по ст. 395 ГК РФ за период с по summa_procentov_395 рублей.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 309, 310, 395, 450, 453, 454, 486, 487, 506, 523, 1102, 1107 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июня 2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора" и информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", ст. 125, 126 АПК РФ,
прошу:
1. Расторгнуть договор поставки, заключенный между истцом и ответчиком .
2. Взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере рублей.
3. Взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с по в размере summa_procentov_395 рублей, а также по день уплаты суммы неосновательного обогащения истцу.
4. Расходы по оплате государственной пошлины возложить на ответчика.
Приложение:
1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют, в том числе в случае подачи в суд искового заявления и приложенных к нему документов в электронном виде.
2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины.
3. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.
4. Доверенность и диплом о высшем юридическом образовании или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.
5. Документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного порядка.
6. Документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются.
7. Выписка из ЕГРЮЛ на истца и ответчика.
8. Расчет взыскиваемой денежной суммы.
Похожие документы
Арбитражный суд: Исковое заявление о взыскании предварительной оплаты по договору поставки в связи с неисполнением продавцом обязанности передать товар
Арбитражный суд: Данное исковое заявление применяется, если Истец (акционер) не согласившись с выкупной ценой акций, установленной на основании отчета об оценке, составленного с нарушением требований действующего законодательства, провел независимую оценку и потребовал выкупить у него акции по рыночной цене, но от заключения договора по приобретению акций на условиях Истца Ответчик отказался.
Исковое заявление о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций непубличного акционерного общества подается в Арбитражный суд в случае если пакет акций был продан без соблюдения требований о приоритетности покупки акций акционерами, или иных нарушений Устава Непубличного акционерного общества.