Документ № 1769

Исковое заявление о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций непубличного акционерного общества в связи с нарушением преимущественного права приобретения акций

Арбитражный суд: Исковое заявление о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций непубличного акционерного общества в связи с нарушением преимущественного права приобретения акций

     Для подачи документов в суд  (исковых заявлений, жалоб, заявлений по административным делам и установлению юридических фактов)  необходимо выполнить следующие действия:

  1. Прежде чем обращаться в суд,  подготовьте и направьте досудебную претензию ответчику. В ней укажите обстоятельства нарушения Ваших прав или обязательств по договору Вашим оппонентом, конкретные требования к ответчику, срок для удовлетворения требований (обычно 10–30 дней), предупреждение о судебном обращении в случае игнорирования досудебной претензии ответчиком.

     

  2. Отправьте претензию заказным письмом с описью и уведомлением о вручении либо вручите лично под расписку. Это подтвердит соблюдение обязательного досудебного порядка.

  3. Для подачи документов в суд  (исковых заявлений, жалоб, заявлений по административным делам и установлению юридических фактов)  необходимо выполнить следующие действия:

  4. Все документы, подаваемые в суд оформляются по правилам, принятым в суде — с указанием даты, подписи, полного наименования сторон и дела.

  5. Подача документов в суд зависит от характера дела и Ваших требований (гражданское, административное, уголовное), суммы иска, территориальной подсудности. Мировые судьи рассматривают часть гражданских дел (при взыскании цена иска, не должна превышать пятидесяти тысяч рублей), уголовные дела небольшой тяжести и административные дела. Районные суды занимаются большинством гражданских, уголовных и административных дел. При цене иска, превышающей пятидесяти тысяч рублей - городской/районный суд. Арбитражный суд рассматривает экономические споры между организациями и ИП, корпоративные споры. Верховный суд республики, край, область занимается специфическими категориями дел и проверкой решений нижестоящих судов. По общему правилу иск подается в суд по месту жительства ответчика (физического лица) или по месту нахождения ответчика (юридического лица). Для некоторых споров есть исключения, например иски о недвижимости подаются по месту ее нахождения. 

  6. При заполнении шаблона указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.

  7. При заполнении данных других участников судебного процесса, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО, адрес регистрации/проживания/номер телефона и др.)

  8. Все документы для суда состоят из определенных разделов. Первый раздел - шапка документа: название суда, Ваши данные (ФИО, адрес, телефон), данные ответчика и других лиц (третьих лиц). Второй раздел -описание обстоятельств дела: подробно изложите суть дела, Ваши требования и ссылки на нормативные акты. Опишите свою ситуацию: что, когда, где произошло. Излагайте четко, последовательно, без эмоций. Третий раздел - просительная часть: четко сформулируйте свои требования, что Вы просите у суда (вернуть долг, взыскать денежные средства, вернуть имущество, расторгнуть договор, признать решение незаконным и т.д.). Обязательно к подаваемому в суд документу прикладываются письменные доказательства, подтверждающие Вашу правоту и позицию (приложения: список документов). В конце ставится подпись и дата.

  9. Все Ваши доводы должны быть логично структурированы и обоснованы фактами.

  10. В тексте шаблона  заявления (иска, жалобы) указаны наименования/даты/номера нормативных правовых актов (НПА), которые необходимы для обоснования Ваших требований.

  11. Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.Для подачи и рассмотрения своих документов в суде необходимо уплатить государственную пошлину. Размер госпошлины зависит от категории дела и цены иска. Расчет госпошлины на сайте в шаблоне происходит автоматически. Оплатите государственную пошлину и оригинал квитанции/чека приложите к своему заявлению (иску, жалобе).  При подаче встречных исковых заявлений также необходимо уплатить госпошлину. Отзывы и различные ходатайства, подающиеся в ходе судебного разбирательства не облагаются  государственной пошлиной.

  12. После прохождения всех шагов, будет сформирован полный документ, который Вы сможете отредактировать Проверьте по списку приложенные к своему заявлению (иску, жалобе) документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения  документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас). Прикладываются копии всех документов, перечисленных в иске (заявлении, жалобе).  В качестве приложений могут быть договоры, расписки, переписка, фотографии, экспертные заключения и т.д. (в копиях), документы, подтверждающие соблюдение досудебного порядка (копия претензии и почтовая квитанция/уведомление о вручении), иные документы, требуемые законом для конкретной категории дел (например, выписка из ЕГРН для споров о недвижимости).

  13. Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов,  другим лицам, участвующих в деле (ответчику/третьим лицам). В суд нужен оригинал иска (заявления, жалобы), а каждому участнику дела — копия. Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру документа (иска, заявления, жалобы), подаваемого в суд. 

  14. Подайте документ лично/через представителя по выданной Вами на его имя доверенности в канцелярию суда, отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении или воспользуйтесь электронными сервисами суда для подачи документов.

  15. Если подаете документы через канцелярию суда, необходимо подойти в канцелярию суда в приемные часы (уточните на сайте суда). При себе имейте два экземпляра Вашего заявления. На Вашем экземпляре сотрудник канцелярии должен поставить штамп, дату приема и подпись. Это доказательство того, что документы поданы и приняты.

  16. В дальнейшем отслеживайте поступление документов и движение дела в суде (по номеру дела можно отслеживать информацию на сайте суда). При необходимости можно подать дополнительные документы или ходатайства. 

В Наименование суда
 
Истец: Истец
Адрес: Зарегистрирован
Тел: Телефон истца
Инн: ИНН истца
Огрн: ОГРН истца
E-mail: Email истца
 
Ответчик: Ответчик
Адрес: Адрес ответчика
Тел: Телефон ответчика
Инн: ИНН ответчика
Огрн: ОГРН ответчика
E-mail: Email ответчика
Размер государственной пошлины: Размер государственной пошлины
Сумма иска: Сумма иска (претензии/долга)

 

Название документа
 

Я, Истец, являюсь акционером Наименование общества.
Уставом Наименование общества  предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, Условия приобретения акций.
 Устава предусмотрено, что акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Дата договора купли-продажи акций по договору купли-продажи Ответчиком акции, эмитентом которых является акционерное общество, были проданы Наименование покупателя (далее - Покупатель).
Указанная сделка была совершена с нарушением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций акционерами  Наименование общества. Описание нарушения права.
О совершении указанной сделки мне стало известно Дата получения информации из Источник информации.
Акции  Наименование общества с момента подачи искового заявления становятся предметом спора. Возможность отчуждения Наименование покупателя или иными лицами, которые приобрели права на акции в результате последующих вероятно совершенных с покупателем сделок, этих акций третьим лицам затруднит либо сделает невозможным исполнение судебного акта, что является основанием для принятия судом обеспечительных мер в отношении этих акций.
Принятие мер в отношении неопределенного круга лиц необходимо ввиду неизвестности лиц, в пользу которых покупатель мог отчуждать спорные акции.
На основании изложенного и руководствуясь статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьями 90-93 Арбитражного процессуального кодекса РФ, прошу:


1.Признать недействительным договор купли-продажи акций Наименование общества, заключенный между  Ответчик и Наименование покупателя, в результате которого Наименование покупателя стал(а) акционером Наименование общества.
2.Перевести на Истец права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций Наименование общества, заключенному Дата договора купли-продажи акций между Ответчик  и Наименование покупателя, и другим сделкам, совершенным Наименование покупателя с другими лицами, с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.
3.Запретить Наименование покупателя и иным лицам, приобретшим в результате сделок с ним акции Наименование общества, распоряжаться этими акциями до вступления решения суда по данному делу в законную силу.

Приложение:


1.Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют;
2.Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
3.Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
4.Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.
5.Документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются.

 

Текущая дата Подпись Истец

Похожие документы

Данное исковое заявление подается в Арбитражный суд, если необходимо взыскать задолженность по договору купли-продажи земельного участка (по результатам аукциона)

Арбитражный суд: Данное исковое заявление применяется, если Истцом обнаружены недостатки товара, приобретенного у Ответчика по договору купли-продажи

Арбитражный суд: Исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения (отказ от дополнительного оборудования в связи с его несовместимостью с основным оборудованием)