Исковое заявление о взыскании убытков, причиненных в связи с неправомерными действиями ликвидатора при ликвидации юридического лица

В Наименование суда

 

Истец: Истец

Зарегистрирован: Зарегистрирован

Тел: Телефон истца

Родился: Место и дата рожд. истца/ взыскателя

Паспорт: Паспорт истца

Инн: ИНН истца

 

Ответчик: Ответчик

Зарегистрирован: Адрес ответчика

Тел: Телефон ответчика

 Паспорт: Паспорт Ответчика

Инн: ИНН ответчика

 

Цена иска: Сумма иска (претензии/долга)

Размер государственной пошлины: Размер государственной пошлины

 

Вступившим в законную силу решением Наименование суда (решение) по делу № Номер судебного дела  удовлетворены исковые требования   Истца к Наименование ликвидируемого юр. лица о взыскании Сумма задолженности рублей задолженности, Сумма судебных расходов рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, Сумма госпошлины рублей расходов на оплату государственной пошлины. На основании исполнительного листа № Номер исполнительного листа  Наименование отдела УФССП  возбуждено исполнительное производство.
На основании решения учредителей Наименование ликвидируемого юр. лица в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о начале ликвидации общества и о назначении ликвидатором  Ответчика, являвшегося учредителем и генеральным директором общества.
Ответчик представил в регистрирующий орган ликвидационный баланс, а Наименование инспекции ФНС внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, Наименование ликвидируемого юр. лица исключено из ЕГРЮЛ.
Считаю, что ликвидация Наименование ликвидируемого юр. лица произведена с нарушением норм, установленных действующим законодательством, с предоставлением ликвидатором и учредителем Наименование ликвидируемого юр. лица в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего искаженные и недостоверные сведения о кредиторах ликвидируемого общества, что привело к возникновению у истца убытков в размере взысканной на основании судебного акта по делу №  Номер судебного дела  суммы.
В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Предъявление иска к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных его недобросовестными действиями в период добровольной ликвидации должника-организации, является одним из возможных способов защиты имущественных прав добросовестного кредитора.
Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Таким образом, на ликвидационной комиссии (ликвидаторе) лежит обязанность по обеспечению надлежащего исполнения обязательств ликвидируемой организации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке пункта 5 статьи 63 ГК РФ. В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 указанного Кодекса.
Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.
Участниками Наименование ликвидируемого юр. лица являлись Участники общества, при этом Ответчик назначен руководителем указанного общества, а затем его ликвидатором.
Из представленных в налоговую инспекцию промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса по состоянию на Дата состояния балансов следует, что задолженность Наименование ликвидируемого юр. лица перед   Итсцом  в общем размере Сумма задолженности рублей, установленная вступившим в законную силу решением Наименование суда (решение) по делу № Номер судебного дела , в составе кредиторской задолженности ликвидатором не отражена. 

Несмотря на осведомленность о наличии кредитора и неисполненных обязательствах перед ним, Ответчик не отложил совершение действий по ликвидации общества, составил ликвидационный баланс без учета задолженности перед Истцом, обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией, представив недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого общества.
Наличие данных обстоятельств свидетельствует о несоблюдении ликвидатором норм о порядке ликвидации юридического лица, недобросовестности и противоправности его действий. Между действиями Ответчика и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица существует причинно-следственная связь.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 15, 64, 1064 ГК РФ,

прошу:

1.    Взыскать с  Ответчик  в пользу Истца Сумма убытков руб. убытков, причиненных в связи с неправомерными действиями Ответчика как ликвидатора Наименование ликвидируемого юр. лица, при ликвидации юридического лица, искажении внесенных в ликвидационный баланс сведений.
2.    Взыскать с с  Ответчик  в пользу Истца Сумма судебных расходов руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Приложение:
1.    Квитанция об оплате госпошлины;
2.    Копия решения Наименование суда (решение) по делу №  Номер судебного дела; 

3.   Документы, подтверждающие отсутвие задолженности ликвидируемого лицца перед истцом в балансовых отчетах.

4. Документы, подтверждающие направление копии заявления участвующим лицам.