Заявление о признании незаконными действий по внесению в ЕГРЮЛ сведений об исключении юридического лица в связи с недостоверностью сведений о нем в публичном реестре и об аннулировании указанной записи 2

В
Заявитель: если заявитель - гражданин: проживающий по адресу:
телефон/факс: адрес электронной почты: если заявитель - организация:
адрес: ИНН: телефон/факс: адрес электронной почты:
Ответчик: адрес: ИНН: ОГРН: телефон/факс: адрес электронной почты:
Заинтересованное лицо: адрес: телефон/факс:
адрес электронной почты:

(ИНН: ) было
зарегистрировано , о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН: ;
зарегистрировано по адресу: ; учредителями (участниками) Общества являются
, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени
юридического лица (директором) являлся .
было
принято решение N о предстоящем исключении Общества из Единого государственного
реестра юридических лиц как недействующего юридического лица; указанное решение
опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N .
в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН N об исключении
Общества из ЕГРЮЛ, ввиду наличия записи о недостоверности сведений в отношении . Таким образом, Общество по решению
регистрирующего органа прекратило свою деятельность.
Решением от по делу N удовлетворен
иск заявителя к Обществу и с Общества взыскано в пользу заявителя руб.
Таким образом, заявитель является кредитором Общества.
На момент прекращения деятельности Общество свои обязательства перед заявителем не
исполнило. При этом Общество являлось активным участников судебного процесса в суде
(обеспечивало явку представителей в судебные заседания). Таким образом, у заявителя, с учетом
процессуального поведения Общества, отсутствовали основания полагать, что юридическое лицо
исключается из ЕГРЮЛ.
На основании вступившего в законную силу решения по указанному делу было возбуждено исполнительное производство о
взыскании суммы долга. исполнительное производство было прекращено, в
связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ.
Поскольку Общество фактически не прекратило свою деятельность, что также
подтверждается , регистрирующий орган не вправе был вносить в ЕГРЮЛ запись
о прекращении деятельности Общества (исключать его из ЕГРЮЛ).
По мнению заявителя, оспариваемым решением нарушены его права, поскольку он является
взыскателем денежных средств, а исключение Общества из ЕГРЮЛ не позволяет погасить
имеющуюся задолженность.
Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в
арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов,
незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные
полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт,
решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому
акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные
препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действий (бездействия)
незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или
иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере
предпринимательской или иной экономической деятельности.
Согласно ст. 1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация
юридических лиц представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной
власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании,
реорганизации и ликвидации юридических лиц.
В силу п. 1 ст. 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое
регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в
соответствующий государственный реестр.
Согласно п. 6 ст. 11 Закона N 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки
достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц,
установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице,
предусмотренных подп. "в", "д" и (или) "л" п. 1 ст. 5 данного Федерального закона,
регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором
установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без
доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты
указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре
юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган
достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).
В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности
юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном данным
Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы,
свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом
направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной
обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не
свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом
направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый
государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином
государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.
Порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических
лиц по решению регистрирующего органа регламентирован ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ.
П. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что предусмотренный данной статьей порядок
исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц
применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц
сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести
месяцев с момента внесения такой записи.
Согласно п. 2 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ при наличии одновременно всех указанных в пункте
1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает
решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра
юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) и вносит в единый
государственный реестр юридических лиц соответствующую запись.
К случаям исключения юридического лица из единого государственного реестра
юридических лиц по основаниям, предусмотренным подпунктами "а" - "г" пункта 5 данной статьи,
также применяются положения пунктов 2 и 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской
Федерации (п. 6 ст. 21.1).
Согласно п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого
государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные
данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Такое правовое регулирование, как указал Конституционный Суд Российской Федерации
(Постановление от 06.12.2011 N 26-П, определения от 17.01.2012 N 143-О-О, от 17.06.2013 N 994-О,
от 26.04.2016 N 807-О), направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в
ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к
этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования
фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности
гражданского оборота.
При этом положения п. 2 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации должны
применяться с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и
законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из
ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати,
размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, возможность направления
заявления, препятствующего принятию решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ
(пп. 3, 4 ст. 21.1 данного Закона).
Кроме того, как подчеркнул Конституционный Суд Российской Федерации, в соответствии с
п. 8 ст. 22 Закона о государственной регистрации исключение недействующего юридического лица
из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные
интересы затрагиваются в связи с таким исключением, в течение года со дня, когда они узнали или
должны были узнать о нарушении своих прав, что направлено на защиту прав и законных
интересов указанных лиц и реализацию ими права, гарантированного ст. 46 Конституции
Российской Федерации.
Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу
возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически
недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении
правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в
части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления
регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда (Постановление
Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 N 10-П).
Из системного толкования указанных выше правовых норм следует, что наличие
предусмотренных в ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из
ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения,
которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего
субъекта, что отражено в п. 24 Обзора Судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2021) (утв.
Президиумом Верховного Суда РФ 30 июня 2021 г.).
В рассматриваемом случае, права на реальное исполнение вступившего в законную силу
решения суда заявитель лишен ввиду исключения должника из ЕГРЮЛ: исполнительное
производство окончено только по основанию исключения должника-организации.
Таким образом, из представленных в дело доказательств следует, что на момент принятия
решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ, данное Общество, формально отвечая признакам
недействующего юридического лица, в период, непосредственно предшествовавший исключению
из ЕГРЮЛ, имело перед заявителем неисполненные гражданско-правовые обязательства и
обеспечивало явку представителей в судебные заседания.
В спорной ситуации наличие у общества формальных признаков недействующего
юридического лица, перечисленных в ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ, нельзя признать достаточным для
исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ в административном порядке, без учета
прав и законных интересов заявителя, являющегося кредитором по отношению к указанному
юридическому лицу, и исходя из фактического поведения указанной организации в гражданском
обороте.
Исключение из ЕГРЮЛ должника нарушает права и законные интересы заявителя, который
не сможет взыскать задолженность, обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании
должника несостоятельным (банкротом) или иным образом реализовать свои права, связанные с
наличием спорной задолженности.
Сведения о движении дела являлись общедоступными. Однако налоговым органом наличие
у должника, исключенного из ЕГРЮЛ, неисполненных обязательств перед заявителем на момент
спорного решения не учтено.
Ч. 2 ст. 201 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый
ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих
публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному
правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового
акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
В качестве мер, направленных на устранение нарушений прав заявителя, заявитель считает
необходимым возложить на ответчика обязанность аннулировать в ЕГРЮЛ запись за номером
от , восстановив статус , как действующего юридического лица.
Заявитель также обращает внимание, что соблюдение обязательного досудебного порядка
урегулирования спора установлено законом только при оспаривании решений территориального
регистрирующего органа о государственной регистрации и об отказе в государственной
регистрации.
В данном случае, обжалуются действия инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи о
прекращении деятельности юридического лица, а не решения о государственной регистрации либо
об отказе в государственной регистрации, что исключает требование о соблюдении досудебного
порядка урегулирования спора в качестве условия для обращения в суд.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 1, 6, 21.1 Федерального закона от 8 августа
2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей", ст. 64.2 ГК РФ, гл. 24 АПК РФ,
прошу суд:

1.     Признать незаконными действия о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении из
ЕГРЮЛ юридического лица - в
связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о
недостоверности и обязать регистрирующий орган аннулировать (исключить) в едином
государственном реестре юридических лиц запись за номером от ,
восстановив статус , как
действующего юридического лица.

2.     Расходы по оплате государственной пошлины возложить на ответчика.
Приложение:

1.     уведомление о вручении другим лицам, участвующим в деле, копий заявления и
приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют;

2.     документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке
и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство
о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины;

3.     документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои
требования;

4.     доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание
искового заявления, а также копии документов о высшем юридическом образовании или об ученой
степени по юридической специальности представителя, подписавшего исковое заявление, либо
документов, удостоверяющих его статус адвоката, патентного поверенного, арбитражного
управляющего, единоличного органа управления организации;

5.     выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП на заявителя и ответчика;

6.     выписка из ЕГРЮЛ на исключенного из ЕГРЮЛ должника.

Новые операторы для Таблицы 1: