Заявление о признании сделки должника недействительной, заключенной в процедуре наблюдения без одобрения временного управляющего, и применении последствий ее недействительности
Документ, который подаётся в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве. Он направлен на оспаривание сделки, совершённой должником в период процедуры наблюдения с нарушением требований закона, а именно — без согласия временного управляющего.
Для подготовки и подачи данного заявления необходимо выполнить следующие действия.
- Это юридический документ, который подаётся в арбитражный суд с целью оспорить сделку, совершённую должником, и вернуть имущество или средства в конкурсную массу для распределения между кредиторами. Такая процедура направлена на защиту интересов кредиторов и восстановление имущественной массы должника.
- Срок для подачи заявления — три года с момента, когда арбитражный управляющий или кредитор узнали (или должны были узнать) о совершении сделки, но не позднее трёх лет с даты её исполнения.
-
Право на подачу заявления имеют:
- арбитражный управляющий (временный, конкурсный или внешний) — по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов;
- конкурсный кредитор, если размер его кредиторской задолженности, включённой в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности (не считая требований кредитора, в отношении которого оспаривается сделка, и его аффилированных лиц);
- уполномоченный орган (например, ФНС России);
- в отдельных случаях — временная администрация финансовой организации.
- Основания для оспаривания сделок в рамках банкротства могут быть общими (предусмотренными Гражданским кодексом РФ) и специальными (установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» — ст. 61.1).
- К общим основаниям относятся нарушения, предусмотренные ГК РФ: нарушение формы сделки, мнимость, притворность, отсутствие воли стороны, нарушение порядка получения согласия на крупную сделку и другие.
-
Специальные основания связаны с особенностями банкротства:
- Подозрительные сделки (ст. 61.2 Закона о банкротстве). К ним относятся сделки, совершённые во вред интересам кредиторов, если должник знал или должен был знать, что такие действия повлекут невозможность удовлетворения требований других кредиторов. Признаки подозрительной сделки: отчуждение имущества по цене значительно ниже рыночной, безвозмездная передача активов, передача имущества близким лицам незадолго до банкротства и т. д. Такие сделки могут быть оспорены, если они совершены в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве.
- Сделки с предпочтением (ст. 61.3 Закона о банкротстве). Это сделки, которые предоставляют преимущество одному кредитору перед другими, например, изменение очерёдности удовлетворения требований, досрочное погашение долга без оснований и т. п. Оспаривание таких сделок зависит от периода их совершения относительно даты подачи заявления о банкротстве.
- В заявлении указываются: наименование арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве должника; данные заявителя (арбитражного управляющего, кредитора или уполномоченного органа); данные должника; данные лиц, в отношении которых совершена оспариваемая сделка; обстоятельства дела: описание сделки, даты её заключения и возбуждения дела о банкротстве, основания для признания сделки недействительной (со ссылкой на нормы закона и факты); требования к суду (признание сделки недействительной, применение последствий недействительности, например, возврат имущества в конкурсную массу);
-
К заявлению необходимо приложить документы, которые подтверждают позицию заявителя: копии сделки, бухгалтерская отчётность, платёжные поручения, экспертные заключения о рыночной стоимости имущества, если речь идёт о неравноценном обмене, и другие материалы.
- При заполнении шаблона заявления указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.
- При заполнении данных лиц, участвующих в деле, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО/наименование, адрес регистрации/проживания/номер телефона и др.)
- Заявление подается в арбитражный суд, который рассматривает дело о банкротстве должника.
- Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне заявления, склонения слов по падежам по тексту заявления.
- Госпошлина рассчитывается автоматически.
- Проверьте по списку приложенные к заявлению документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас).
- Подайте документ лично в канцелярию суда или отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении. Также возможна подача заявления в электронном виде через портал государственных услуг или судебные электронные сервисы.
Дата возбуждения дела Суд по банкротству по заявлению Инициатор банкротства возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)Наименование должника.
В отношении должника введена процедура наблюдения согласно определению Суд по банкротству от Дата введения наблюдения по делу Номер дела (банкротство).
Временным управляющим утвержден ФИО временного управляющего, являющийся членом СРО управляющего.
Дата сделки между должником, находящимся в процедуре наблюдения, и ФИО/наименование ответчика заключен договор N Номер сделки, по условиям которого Условия сделки.
Временный управляющий полагает, что указанная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку она совершена в период наблюдения без согласия временного управляющего, а также в связи с тем, что совершена без доказательств оплаты со стороны ответчика.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно п. 1 ст. 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных ст. 63 и 64 данного Федерального закона.
В силу п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пп. 2, 3 и 3.1 данной статьи.
Однако органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных данным Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.
Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 апреля 2009 г. N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотренные п. 2 ст. 64 Закона сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.
Согласно сложившейся правоприменительной практике совершение органами управления должника сделки, предусмотренной п. 2 ст. 64 Закона о банкротстве, без согласия временного управляющего является самостоятельным основанием для признания оспоримой сделки недействительной (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2022 г. N Ф05-13852/20 по делу N А41-66322/2019; Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2022 г. N Ф07-926/22 по делу N А56-29302/2019).
Закон о банкротстве не предусматривает запрет на заключение оспариваемого договора в процедуре наблюдения, однако, такая сделка может быть совершена должником исключительно с согласия временного управляющего, чего в рассматриваемом случае сторонами сделки сделано не было.
Таким образом, учитывая отсутствие доказательств оплаты по сделке со стороны ответчика, а также в связи с тем, что сделка должна была быть согласована с временным управляющим, поскольку Основание недействительности, однако с ним не согласовывалась, названная сделка является недействительной.
Нормы Закона о банкротстве направлены на обеспечение интересов конкурсных кредиторов
- на максимально возможное удовлетворение их требований, что осуществляется посредством сохранения конкурсной массы. На это направлено, в частности, установление запретов на отчуждение и контроля за отчуждением имущества должника, причем контролю подвергаются также сделки (действия), носящие возмездный характер, но влекущие затруднения в формировании конкурсной массы.
Учитывая, что оспариваемая сделка не предусматривала равноценного встречного предоставления и с очевидностью влечет уменьшение конкурсной массы должника, названная сделка нарушает права и законные интересы кредиторов должника.
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 61.1, 64, 66, 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167 ГК РФ, прошу суд:
- Признать недействительной сделкой договор номер Номер сделки от Дата сделки.
- Применить последствия недействительности сделки:
Взыскать с ФИО/наименование ответчика в пользу Наименование должника Сумма взыскания руб.
либо Обязать ФИО/наименование ответчика возвратить в конкурсную массу Наименование должника Возвращаемое имущество.
Приложение:
- уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление участникам обособленного спора настоящего заявления и приложенных к нему документов, которые у участников обособленного спора отсутствуют;
- документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
- документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования;
- доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание заявления;
- выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП на ответчика, если ответчик не является гражданином.
Текущая дата ФИО/должность подписанта
| Текущая дата | Подпись | ФИО/должность подписанта |
Ключевые слова
Похожие документы
Это ответ должника на предъявленные кредиторами требования, в котором должник оспаривает обоснованность, обоснованность или законность этих требований. Эти возражения подаются в арбитражный суд в рамках рассмотрения дела о банкротстве и служат для защиты прав и законных интересов должника.
Арбитражный суд: Данное заявление применяется, если выставив на торги имущество должника одним лотом, конкурсный управляющий допустил существенные нарушения порядка проведения торгов, поскольку реализация разнородного имущества должника на торгах единым лотом привела к ограничению конкуренции, снижению числа потенциальных покупателей и неполучению максимально возможной выручки от продажи имущества должника.
Жалоба подается в Арбитражный суд на действия (бездействие) арбитражного управляющего