Исковое заявление о возмещении убытков, причиненных акционерному обществу единоличным исполнительным органом

     Для подачи документов в суд  (исковых заявлений, жалоб, заявлений по административным делам и установлению юридических фактов)  необходимо выполнить следующие действия:

1. Прежде чем обращаться в суд,  подготовьте и направьте досудебную претензию ответчику. В ней укажите обстоятельства нарушения Ваших прав или обязательств по договору Вашим оппонентом, конкретные требования к ответчику, срок для удовлетворения требований (обычно 10–30 дней), предупреждение о судебном обращении в случае игнорирования досудебной претензии ответчиком.

    

2. Отправьте претензию заказным письмом с описью и уведомлением о вручении либо вручите лично под расписку. Это подтвердит соблюдение обязательного досудебного порядка.

3. Для подачи документов в суд  (исковых заявлений, жалоб, заявлений по административным делам и установлению юридических фактов)  необходимо выполнить следующие действия:

4. Все документы, подаваемые в суд оформляются по правилам, принятым в суде — с указанием даты, подписи, полного наименования сторон и дела.

5. Подача документов в суд зависит от характера дела и Ваших требований (гражданское, административное, уголовное), суммы иска, территориальной подсудности. Мировые судьи рассматривают часть гражданских дел (при взыскании цена иска, не должна превышать пятидесяти тысяч рублей), уголовные дела небольшой тяжести и административные дела. Районные суды занимаются большинством гражданских, уголовных и административных дел. При цене иска, превышающей пятидесяти тысяч рублей - городской/районный суд. Арбитражный суд рассматривает экономические споры между организациями и ИП, корпоративные споры. Верховный суд республики, край, область занимается специфическими категориями дел и проверкой решений нижестоящих судов. По общему правилу иск подается в суд по месту жительства ответчика (физического лица) или по месту нахождения ответчика (юридического лица). Для некоторых споров есть исключения, например иски о недвижимости подаются по месту ее нахождения. 

6. При заполнении шаблона указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.

7. При заполнении данных других участников судебного процесса, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО, адрес регистрации/проживания/номер телефона и др.)

8. Все документы для суда состоят из определенных разделов. Первый раздел - шапка документа: название суда, Ваши данные (ФИО, адрес, телефон), данные ответчика и других лиц (третьих лиц). Второй раздел -описание обстоятельств дела: подробно изложите суть дела, Ваши требования и ссылки на нормативные акты. Опишите свою ситуацию: что, когда, где произошло. Излагайте четко, последовательно, без эмоций. Третий раздел - просительная часть: четко сформулируйте свои требования, что Вы просите у суда (вернуть долг, взыскать денежные средства, вернуть имущество, расторгнуть договор, признать решение незаконным и т.д.). Обязательно к подаваемому в суд документу прикладываются письменные доказательства, подтверждающие Вашу правоту и позицию (приложения: список документов). В конце ставится подпись и дата.

9. Все Ваши доводы должны быть логично структурированы и обоснованы фактами.

10. В тексте шаблона  заявления (иска, жалобы) указаны наименования/даты/номера нормативных правовых актов (НПА), которые необходимы для обоснования Ваших требований.

11. Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.Для подачи и рассмотрения своих документов в суде необходимо уплатить государственную пошлину. Размер госпошлины зависит от категории дела и цены иска. Расчет госпошлины на сайте в шаблоне происходит автоматически. Оплатите государственную пошлину и оригинал квитанции/чека приложите к своему заявлению (иску, жалобе).  При подаче встречных исковых заявлений также необходимо уплатить госпошлину. Отзывы и различные ходатайства, подающиеся в ходе судебного разбирательства не облагаются  государственной пошлиной.

12. После прохождения всех шагов, будет сформирован полный документ, который Вы сможете отредактировать Проверьте по списку приложенные к своему заявлению (иску, жалобе) документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения  документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас). Прикладываются копии всех документов, перечисленных в иске (заявлении, жалобе).  В качестве приложений могут быть договоры, расписки, переписка, фотографии, экспертные заключения и т.д. (в копиях), документы, подтверждающие соблюдение досудебного порядка (копия претензии и почтовая квитанция/уведомление о вручении), иные документы, требуемые законом для конкретной категории дел (например, выписка из ЕГРН для споров о недвижимости).

13. Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов,  другим лицам, участвующих в деле (ответчику/третьим лицам). В суд нужен оригинал иска (заявления, жалобы), а каждому участнику дела — копия. Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру документа (иска, заявления, жалобы), подаваемого в суд. 

14. Подайте документ лично/через представителя по выданной Вами на его имя доверенности в канцелярию суда, отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении или воспользуйтесь электронными сервисами суда для подачи документов.

15. Если подаете документы через канцелярию суда, необходимо подойти в канцелярию суда в приемные часы (уточните на сайте суда). При себе имейте два экземпляра Вашего заявления. На Вашем экземпляре сотрудник канцелярии должен поставить штамп, дату приема и подпись. Это доказательство того, что документы поданы и приняты.

16. В дальнейшем отслеживайте поступление документов и движение дела в суде (по номеру дела можно отслеживать информацию на сайте суда). При необходимости можно подать дополнительные документы или ходатайства. 

  (далее - ответчик) является/являлся    (далее - Общество) .
полномочия ответчика в качестве прекращены .
В силу   Устава Общества, ст. 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) является единоличным исполнительным органом Общества, осуществляющим .
В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 71 Закона об АО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Однако ответчик, являясь единоличным исполнительным органом Общества, в нарушение вышеуказанных норм действующего законодательства .
Таким образом, размер убытков, причиненных Обществу противоправными действиями ответчика, составляет рублей.
На основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 71 Закона об АО единоличный исполнительный орган Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Согласно [п. 5 ст. 71 Закона об АО Общество вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу Общества о возмещении причиненных Обществу убытков (если иск подается самим обществом)/п. 5 ст. 71 Закона об АО акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу Общества о возмещении причиненных Обществу убытков (если иск в интересах общества подается акционером)/абзацу второму п. 5 ст. 71 Закона об АО акционер вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу Общества о возмещении причиненных Обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым п. 2 ст. 71 Закона об АО (если иск подается акционером и убытки причинены обществу виновными действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа, нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный главой XI.1 Закона об АО)/абзац второй п. 4 ст. 65.3 ГК РФ члены коллегиального органа управления корпорации имеют право требовать возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ) (если иск в интересах общества подается членом совета директоров)]. 

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь ст. ст. 4, 27, 125, 126, 127, 225.8 АПК РФ, ст. ст. 15, 53, 53.1, 65.2/65.3 ГК РФ, ст. ст. 69, 71 Закона об АО, прошу:

1.Признать незаконными действия  , выразившиеся в .
2.Взыскать с    в пользу  убытки в сумме рублей.
3.Возложить расходы по оплате государственной пошлины по иску   на  .

Приложение:

1.доказательства направления искового заявления ответчику;
2.документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
3.документы, подтверждающие статус акционера или члена совета директоров (при подаче иска указанными лицами);
4.доверенность, удостоверяющая полномочия представителя [указать наименование организации или Ф. И. О. физического лица];
5.расчет взыскиваемой суммы;
6.документ, подтверждающий факт уведомления других акционеров общества о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в общество уведомления в письменной форме;
7.документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются;
8.иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.