Заявление о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации юридического лица

Дата подачи заявления Заявитель обратился в Ответчик с заявлением о регистрации юридического лица - Создаваемое ЮЛ, место нахождения: Адрес создаваемого ЮЛ.
По результатам рассмотрения заявления ответчик (далее по тексту - регистрирующий орган) принято решение от Дата решения об отказе N Номер и дата решения об отказе об отказе в государственной регистрации юридического лица со ссылкой на подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с Основания отказа в регистрации.
Решением от Дата решения вышестоящего органа N Номер решения вышестоящего органа Наименование вышестоящего органа жалоба заявителя оставлена без удовлетворения.
Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере
предпринимательской или иной экономической деятельности.
В соответствии с п. 8 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Перечень документов, представляемых при государственной регистрации создаваемого юридического лица, установлен ст. 12 Закона N 129-ФЗ.
Для государственной регистрации юридического лица заявителем были представлены в регистрирующий орган все необходимые документы, что подтверждается распиской от Дата представления документов в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица.
В силу п. 4.1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию, которая носит уведомительный характер. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом. В силу п. 1 ст. 25 Закона N 129-ФЗ именно заявители несут ответственность за представление недостоверных сведений.
Основания, по которым допускается отказ в государственной регистрации, установлены п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ; их перечень является исчерпывающим.
Таким образом, поскольку заявителем на государственную регистрацию был представлен весь необходимый пакет документов, предусмотренный ст. 12 Закона N 129-ФЗ, в заявлении о государственной регистрации заявитель подтвердил, что приведенные сведения являются достоверными, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.
Регистрирующие органы не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных на регистрацию сведений, в том числе путем представления дополнительных документов, помимо предусмотренных Законом.
Государственная регистрация юридического лица не носит разрешительный характер, заявитель не обязан доказывать целесообразность создания юридического лица.
Положения действующего законодательства, в том числе ГК РФ, не содержат запрета на учреждение (создание) одним физическим лицом нескольких юридических лиц, либо ограничений их управления (руководство), осуществление любых видов деятельности, не запрещенных законодательством. Заявитель не отвечает признакам массового учредителя.
Ч. 2 ст. 201 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
В п. 3 ч. 5 ст. 201 АПК РФ предусмотрено, что в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться: указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.
В рассматриваемом случае такой правовосстановительной мерой будет являться обязанность регистрирующего органа по государственной регистрации юридического лица.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 9, 12, 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 198, 201 АПК РФ, прошу суд:

1. Решение Otvetchik Naimenovanie Registriruyuschego Organa об отказе в государственной регистрации юридического лица Создаваемое ЮЛ от Дата решения об отказе N Номер и дата решения об отказе признать незаконным.

2.     Обязать Otvetchik Naimenovanie Registriruyuschego Organa устранить нарушение прав и законных интересов Заявитель и внести запись о создании юридического лица Создаваемое ЮЛ в ЕГРЮЛ.

Приложение:

1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление копии заявления регистрирующему органу и приложенных к нему документов, которые у негоотсутствуют. 

2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

3. Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования.

4. Оспариваемое решение.

5. Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание заявления.

6. Документы, подтверждающие соблюдение заявителем досудебного порядка урегулирования спора.