Заявление о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации юридического лица
Документ, с помощью которого заинтересованное лицо оспаривает правомерность отказа регистрирующего органа (например, ИФНС) в создании юридического лица. Такое заявление подаётся в арбитражный суд, если досудебный порядок обжалования (обращение в вышестоящий регистрирующий орган) не привёл к удовлетворению требований.
Для подготовки и подачи данного искового заявления необходимо выполнить следующие действия.
- Документ, который подаётся в суд с целью оспорить решение государственного органа, отказавшего в внесении изменений в учредительные документы юридического лица или сведения о нём в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
- До обращения в суд обычно требуется соблюсти досудебный порядок урегулирования спора — обжаловать отказ в вышестоящем регистрирующем органе.
- Жалоба подаётся в течение трёх месяцев с момента получения отказа или с момента, когда заявитель узнал или должен был узнать о нарушении своих прав.
-
Основания для подачи такого заявления могут включать:
- нарушение норм закона или иного нормативного акта при принятии решения об отказе;
- несоответствие представленных документов требованиям, которые не были должным образом разъяснены заявителю;
- отсутствие у регистрирующего органа полномочий для отказа в конкретной ситуации (например, при наличии запрета от судебного пристава-исполнителя);
- В исковом заявлении указываются: Наименование арбитражного суда, в который подаётся иск. Сведения о заявителе (наименование юридического лица, адрес, ИНН, контактные данные); Сведения о регистрирующем органе (наименование, адрес, реквизиты); Обстоятельства дела: дата и номер заявления о внесении изменений, основания и нормативное обоснование требования (ссылка на закон или нормативный акт, регламентирующий процедуру регистрации), дата и номер решения об отказе, мотивы отказа (например, несоответствие документов требованиям, отсутствие необходимых сведений и т. д.); Аргументы заявителя о незаконности отказа со ссылками на соответствующие нормы закона. Например, может указываться на нарушение процедур проверки документов, несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также на нарушение прав и законных интересов заявителя; Требования заявителя: признать решение об отказе незаконным, обязать регистрирующий орган зарегистрировать изменения, а также иные связанные требования (например, о компенсации судебных расходов);
-
К иску необходимо приложить: копия решения об отказе, документы, которые подавались для регистрации изменений, копии ранее поданных жалоб и ответов на них, расчёт суммы, если требуются дополнительные выплаты.
- При заполнении шаблона искового заявления указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.
- При заполнении данных ответчика, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО, адрес регистрации/проживания/номер телефона и др.)
- Иск подается в арбитражный суд по месту нахождения регистрирующего органа, который принял решение об отказе.
- Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.
- Госпошлина рассчитывается автоматически.
- Проверьте по списку приложенные к исковому заявлению документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас).
-
Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов, другим лицам, участвующим в деле (ответчику/третьим лицам). Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру искового заявления, подаваемого в суд.
-
Подайте документ лично в канцелярию суда или отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении. Также возможна подача иска в электронном виде через портал государственных услуг или судебные электронные сервисы.
В Наименование суда
Истец: Истец
Адрес: Зарегистрирован
Тел: Телефон истца
Инн: ИНН истца
Огрн: ОГРН истца
E-mail: Email истца
Ответчик: Ответчик
Адрес: Адрес ответчика
Тел: Телефон ответчика
Инн: ИНН ответчика
Огрн: ОГРН ответчика
E-mail: Email ответчика
Размер государственной пошлины: Размер государственной пошлины
Название документа
Дата подачи заявления Заявитель обратился в Ответчик с заявлением о регистрации юридического лица — Создаваемое ЮЛ, место нахождения: Адрес создаваемого ЮЛ.
По результатам рассмотрения заявления ответчиком (далее по тексту — регистрирующий орган) принято решение от Дата решения об отказе № Номер и дата решения об отказе об отказе в государственной регистрации юридического лица со ссылкой на подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с Основания отказа в регистрации.
Решением от Дата решения вышестоящего органа № Номер решения вышестоящего органа Наименование вышестоящего органа жалоба заявителя оставлена без удовлетворения.
Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
В соответствии с пунктом 8 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров — единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ).
Перечень документов, представляемых при государственной регистрации создаваемого юридического лица, установлен статьей 12 Закона № 129-ФЗ.
Для государственной регистрации юридического лица заявителем были представлены в регистрирующий орган все необходимые документы, что подтверждается распиской от Дата представления документов в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.
В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ в полномочия регистрирующего органа по общему правилу не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию, которая носит уведомительный характер. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом. В силу пункта 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ именно заявители несут ответственность за представление недостоверных сведений.
Основания, по которым допускается отказ в государственной регистрации, установлены пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ; их перечень является исчерпывающим.
Таким образом, поскольку заявителем на государственную регистрацию был представлен весь необходимый пакет документов, предусмотренный статьей 12 Закона № 129-ФЗ, и в заявлении о государственной регистрации заявитель подтвердил достоверность приведённых сведений, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.
Регистрирующие органы не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных на регистрацию сведений, в том числе путём представления дополнительных документов, помимо предусмотренных Законом.
Государственная регистрация юридического лица не носит разрешительный характер, заявитель не обязан доказывать целесообразность создания юридического лица.
Положения действующего законодательства, в том числе ГК РФ, не содержат запрета на учреждение (создание) одним физическим лицом нескольких юридических лиц либо ограничений их управления (руководства), осуществление любых видов деятельности, не запрещённых законодательством. Заявитель не отвечает признакам массового учредителя.
Часть 2 статьи 201 АПК РФ предусматривает, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
В пункте 3 части 5 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должно содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определённые действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.
В рассматриваемом случае такой правовосстановительной мерой будет являться обязанность регистрирующего органа осуществить государственную регистрацию юридического лица.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 9, 12, 23 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьями 198, 201 АПК РФ,
прошу суд:
1. Признать незаконным решение Otvetchik naimenovanie registriruyuschego organa об отказе в государственной регистрации юридического лица Создаваемое ЮЛ от Дата решения об отказе № Номер и дата решения об отказе.
2. Обязать Otvetchik naimenovanie registriruyuschego organa устранить нарушение прав и законных интересов Заявитель и внести запись о создании юридического лица Создаваемое ЮЛ в ЕГРЮЛ.
Приложение:
Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление копии заявления регистрирующему органу и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
Документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования.
Оспариваемое решение.
Доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание заявления.
Документы, подтверждающие соблюдение заявителем досудебного порядка урегулирования спора.
| Текущая дата | Подпись | ФИО/должность подписанта |
Ключевые слова
Похожие документы
Арбитражный суд: Данное заявление применяется, если изначально регистрирующий орган принял решение о регистрации юридического лица, но вышестоящий регистрирующий орган по жалобе лица принял решение об отказе в регистрации в связи с непредставлением заявителем необходимых для государственной регистрации документов.
Арбитражный суд: Данное исковое заявление применяется, если право Ответчика на имущество зарегистрировано в ЕГРН необоснованно. Доказательств осуществления Российской Федерацией действий, направленных на прекращение своего права собственности на спорное недвижимое имущество, в том числе путем приватизации или передачи в муниципальную собственность, нет.
Арбитражный суд: Данное заявление применяется в случае необоснованного отказа органа регистрации прав в государственной регистрации права собственности на объект недвижимого имущества, приобретенный у Застройщика по договору долевого участия в строительстве.